近日，東風(fēng)集團股份正式發(fā)布公告，宣布旗下新能源品牌嵐圖汽車將以介紹方式登陸港股，同時東風(fēng)集團股份將同步完成私有化退市。本次交易采用“股權(quán)分派+吸收合并”的創(chuàng)新組合模式，兩大環(huán)節(jié)互為前提、同步推進。

　　消息公布當(dāng)天，東風(fēng)集團股份ADR（美國存托憑證）報價以61美元收盤，漲幅為87.69%，資本市場用最直接的方式表達了對這一資本運作的積極反應(yīng)。在新能源汽車市場加速擴張與傳統(tǒng)燃油車業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮的行業(yè)背景下，東風(fēng)集團這一“退市+上市”的組合拳究竟蘊含著怎樣的戰(zhàn)略考量？“股權(quán)分派+吸收合并”的復(fù)雜模式背后，又折射出傳統(tǒng)車企怎樣的轉(zhuǎn)型焦慮與突圍戰(zhàn)略？

　　股權(quán)重構(gòu)與價值釋放的雙軌策略

　　東風(fēng)集團此次推出的“股權(quán)分派+吸收合并”組合模式，是中國資本市場近年來較為創(chuàng)新的資本運作嘗試，其核心在于通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的重構(gòu)實現(xiàn)資產(chǎn)價值的重估。根據(jù)公告披露，這一模式分為兩個緊密關(guān)聯(lián)的環(huán)節(jié)：首先是股權(quán)分派環(huán)節(jié)，東風(fēng)集團將其持有的嵐圖汽車79.67%股權(quán)按持股比例向全體股東進行分派；隨后，嵐圖汽車以介紹方式登陸香港聯(lián)交所，這一上市方式無需發(fā)行新股或募集資金，僅通過將已發(fā)行股份在交易所掛牌交易實現(xiàn)公開上市。

　　在完成股權(quán)分派與嵐圖上市后，交易進入吸收合并環(huán)節(jié)，由東風(fēng)汽車集團（武漢）投資有限公司作為境內(nèi)吸并主體，向控股股東東風(fēng)汽車支付股權(quán)對價，同時向其他小股東支付現(xiàn)金對價與嵐圖股權(quán)相結(jié)合的收購對價，總體收購價格為10.85港元/股，其中現(xiàn)金對價6.68港元/股，嵐圖股權(quán)對價4.17港元/股，最終實現(xiàn)對東風(fēng)集團股份的100%控制與私有化退市。

　　這種模式實現(xiàn)了“無縫銜接”的資本運作，兩大環(huán)節(jié)互為前提、同步推進，既保障了股東權(quán)益的連續(xù)性，又完成了資產(chǎn)的戰(zhàn)略重組。對于東風(fēng)集團的原有股東而言，這一安排提供了平滑過渡的投資選擇：通過股權(quán)分派獲得嵐圖汽車的股份，同時可以選擇現(xiàn)金退出或轉(zhuǎn)換為母公司股權(quán)。

　　介紹上市方式的選擇同樣體現(xiàn)了戰(zhàn)略靈活性，相較于傳統(tǒng)IPO，介紹上市無需經(jīng)過漫長的融資路演過程，可以快速實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，更適合嵐圖汽車這一處于成長期的新能源品牌。值得注意的是，港股市場對介紹上市的要求同樣嚴(yán)格，需要證明企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營能力與足夠的股東基礎(chǔ)，嵐圖汽車能夠采用這一方式上市，本身就體現(xiàn)了市場對其發(fā)展前景的認(rèn)可。

　　從資本市場反應(yīng)來看，東風(fēng)集團股份ADR單日暴漲，反映投資者對估值邏輯切換的認(rèn)可。交易給出的10.85港元/股收購價格較停牌前股價存在顯著溢價，其中現(xiàn)金對價提供確定性收益，嵐圖股權(quán)對價賦予成長預(yù)期，這種“落袋為安+潛力增值”的組合滿足不同風(fēng)險偏好投資者需求。投資者顯然看好這種“剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獨立上市+母公司退市重構(gòu)”的資本運作邏輯，認(rèn)為其能夠解決長期困擾東風(fēng)集團的估值困境。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2025年7月31日，東風(fēng)集團總市值僅為391.2億港幣，市凈率低至0.25倍，意味著其市值不足凈資產(chǎn)的四分之一，這種嚴(yán)重的估值折價導(dǎo)致公司融資功能基本喪失。通過將高增長的新能源資產(chǎn)獨立上市，同時實現(xiàn)母公司退市，東風(fēng)集團成功打破了傳統(tǒng)業(yè)務(wù)對估值的拖累，為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)釋放價值創(chuàng)造了條件。

　　行業(yè)變局下的估值重塑

　　東風(fēng)集團選擇在此時推動“退市+上市”的資本運作，本質(zhì)上是應(yīng)對汽車行業(yè)變革的戰(zhàn)略調(diào)整，背后也有著行業(yè)邏輯與企業(yè)發(fā)展訴求。

　　從宏觀環(huán)境看，中國新能源汽車市場正處于高速發(fā)展階段。據(jù)中汽協(xié)預(yù)測，2025年新能源汽車銷量（含出口）預(yù)計超1600萬輛，新車銷量占比有望超過50%。在這一背景下，傳統(tǒng)燃油車業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮與新能源業(yè)務(wù)快速增長的結(jié)構(gòu)性矛盾日益突出，成為推動如東風(fēng)集團等車企進行戰(zhàn)略調(diào)整的根本動力。

　　東風(fēng)集團近年來的業(yè)績表現(xiàn)也反映了這種轉(zhuǎn)型壓力，2025年上半年，公司實現(xiàn)營收545.33億元，同比增長6.6%，但歸屬于母公司股東凈利潤僅為0.55億元，同比下滑近92%；同期整車銷量82.39萬輛，同比下降14.7%。業(yè)績下滑主要源于合資非豪華品牌市場份額萎縮，同時自主品牌研發(fā)、渠道及營銷投入持續(xù)增加，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與新能源轉(zhuǎn)型的雙重壓力使得公司整體估值長期受壓。

　　與此形成鮮明對比的是，嵐圖汽車已成為東風(fēng)體系內(nèi)最亮眼的增長引擎：2024年實現(xiàn)交付8.57萬輛，同比增長約70%；2025年以來連續(xù)5個月銷量破萬，上半年累計銷量達56128輛，同比增長85%，其中7月交付12135輛，同比增長102%。在財務(wù)表現(xiàn)上，嵐圖汽車也展現(xiàn)出良好的改善趨勢，2023年稅后凈虧損14.72億元，2024年已收窄至1800萬元，且第四季度實現(xiàn)單季度盈利，為獨立上市奠定了堅實基礎(chǔ)。

　　這種“傳統(tǒng)業(yè)務(wù)回落、新能源業(yè)務(wù)沖高”的格局，使得分拆上市成為優(yōu)化資源配置的必然選擇。從行業(yè)規(guī)律看，新能源汽車企業(yè)在資本市場獲得的估值溢價遠高于傳統(tǒng)車企，以比亞迪為例，其通過聚焦新能源業(yè)務(wù)實現(xiàn)了估值的持續(xù)提升，2024年全球新能源汽車銷量達408.7萬輛，市占率蟬聯(lián)全球第一，這種市場地位帶來了顯著的估值紅利。

　　東風(fēng)集團通過將嵐圖汽車獨立上市，使其能夠直接對接資本市場，獲得與業(yè)務(wù)增長相匹配的估值定價，擺脫傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的估值拖累。同時，母公司私有化退市后，可以更靈活地推進戰(zhàn)略調(diào)整，減少資本市場短期業(yè)績壓力對長期轉(zhuǎn)型的干擾。

　　這一資本運作也反映了傳統(tǒng)車企在新能源轉(zhuǎn)型中的普遍困境與突圍路徑。中國電動汽車百人會副秘書長師建華指出，新能源消費市場正經(jīng)歷結(jié)構(gòu)性變革，增換購需求躍居核心驅(qū)動力，市場向三線及以下城市快速下沉，行業(yè)邁向“技術(shù)普惠”新階段。在這一過程中，傳統(tǒng)車企面臨著品牌形象老化、組織架構(gòu)僵化、決策效率低下等多重挑戰(zhàn)。

　　東風(fēng)集團通過“剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)+母公司重構(gòu)”的方式，既保障了新能源業(yè)務(wù)獲得足夠的發(fā)展資源與市場化機制，又為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級創(chuàng)造了空間。嵐圖汽車作為東風(fēng)自主高端智慧新能源品牌，其明星車型“夢想家”在新能源MPV細(xì)分市場多次摘得月銷冠軍，新車型FREE+上市僅15分鐘即獲超1.1萬輛大定訂單，這些市場表現(xiàn)證明了獨立運作的優(yōu)勢。

　　東風(fēng)集團退市與嵐圖上市的組合操作，為行業(yè)提供了估值重塑與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的參考樣本，傳統(tǒng)車企如何通過資本手段優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)新舊動能的轉(zhuǎn)換。通過“股權(quán)分派+吸收合并”的創(chuàng)新模式，東風(fēng)集團成功解決了估值折價問題，為新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展開辟了資本市場通道，也為股東創(chuàng)造了價值提升的機會。而最令人關(guān)注的是，東風(fēng)這次的動作，會不會成為央企新能源的“資本化模板”？如果這種模式被驗證有效，最終可能會在更多央企新能源中復(fù)制。